Il dottor Zellner testa la sua "droga intelligente" sul nemico di Peter Parker, Flash Thompson, e Flash mostra immediatamente picchi drammatici nell'intelletto. Tuttavia, insieme all'aumento del suo QI arriva un effetto collaterale potenzialmente fatale. Con solo pochi minuti per trovare un antidoto, Zellner accetta il suggerimento di Flash di sperimentare su un candidato già intelligente, Peter Parker. Spider-Man dovrà salvare la situazione per creare un antidoto tutto nuovo e sempre intelligente usato come prova contro Zellner che viene finito in manette dalla polizia e Flash viene rimbrottato dalla vicepreside dell'Empire State University che lo sospende fino al 15º giorno.