De planeet Prysmos lijdt aan een ineenstorting van zijn hightech beschaving als gevolg van een heruitlijning van de zon. Twee groepen komen uit de verwoesting tot overheersing om oorlog tegen elkaar te voeren. De ene wordt gecontroleerd door eerlijke en gezagsgetrouwe mensen en de andere door criminelen en schurken. Na een open uitdaging van de grote tovenaar Merklynn, krijgen veertien overlevende ridders transformatiekrachten en magische energie. De groepen zijn nu verdeeld tussen de goede Spectral Knights en de kwaadaardige Darkling Lords. De strijd om de suprematie begint...